ちよだ税理士法人

事業承継

近年、経営者自身の高齢化に加え、後継者不足によって「会社設立当事から培ってきた、技術や知識が途絶えてしまうかもしれない」といった危惧を抱えている経営者の方が多いようです。この状況を打破し、満足のいく事業承継を行うには、早めに事業承継に関心をもっていただき対策を講じることが重要です。
税理士事務所「ちよだ税理士法人」では、皆様にとって最高の事業承継となるようご提案しております。

事業承継フローチャート｜

事業承継フローチャート

当税理士事務所では、事業承継を成功させたるため土台となる計画部分をしっかり固めてから、その後具体的対策を実行していきます。実際は、次のような流れとなります。

（「事業承継ガイドライン」より）

Q＆A

1. 子どもに事業を引き継ぎたいのですが…。

事業承継は、経営権の承継と財産権の承継が必要です。経営権の承継は、代表取締役として会社の経営を任せること（人的承継）、財産権の承継は、非上場株式や事業用資産などの財産を承継すること（物的承継）です。具体的な事業承継の進め方については、上記の事業承継フローチャートをご覧ください。

2. 後継者へ非上場株式を承継することにより発生する税金の種類について教えてください。

事業承継として、親から子へ一定額を超える財産の移転があった場合、移転時期によって発生する税金が異なります。このため、株式の移転時期は、事業計画をもとに総合的に検討することをおすすめします。

移転時期	税金の種類
親の生前中	所得税（譲渡所得）、または贈与税
親の死亡時	相続税

3. 相続時の未上場株式の評価が気になります。評価方法には、どのようなものがありますか？

未上場会社の株式の評価方法は、株主の態様により原則的評価方法と特例的評価方法に区分されます。さらに、原則的評価方式は、会社規模により類似業種比準価額方式と純資産価額方式に区分されます。

原則的評価方式	類似業種比準価額方式 純資産価額方式
特例的評価方式	配当還元方式

株主の態様による区分

会社区分	株主区分				評価方式
同族株主のいる会社	同族株主	保有議決権割合が5％以上の株主			原則的評価方式
		保有議決権割合が5％未満の株主	中心的な同族株主がいない場合
			中心的な同族株主がいる場合	中心的な同族株主
				役員
				その他	特例的評価方式
	同族株主以外の株主
同族株主のいない会社	議決権割合の合計が15％以上のグループに属する株主	保有議決権割合が5％以上の株主			原則的評価方式
		保有議決権割合が5％未満の株主	中心的な株主がいない場合
			中心的な同族株主がいる場合	役員
				その他	特例的評価方式
	議決権割合の合計が15％未満のグループに属する株主

会社規模による区分

会社規模	評価方式
大会社	類似業種比準価額方式（純資産価額方式の選択可）
中会社	類似業種比準価額方式と純資産価額方式の併用方式
小会社	純資産価額方式（併用方式の選択可）

4. 類似業種比準価額方式・純資産価額方式・配当還元方式についてそれぞれ説明してください。

類似業種比準価額方式

評価する会社と類似する業種の上場会社の株価を基に、その上場会社と評価会社の配当、利益、純資産の3要素を比準させて算定する方式です。大会社の原則的評価方法です。

純資産価額方式

評価する会社の各資産の相続税評価額の合計額から各負債の相続税評価額の合計額および評価差額に対する法人税等相当額を控除して算定する方式です。小会社の原則的評価方法です。

配当還元方式

一種の収益還元的な方法で、過去2年間の平均配当金額を10％で除して株価を算定する方式です。多くの場合、原則的評価方法に比べ、低い金額になります。

5. 有効な非上場株式の評価引下げ対策を教えてください。

評価引下げ対策には、1株当たりの株価の引下げ対策と持株割合の引下げ対策がありますが、ここでは、1株当たりの株価の引下げ対策について列挙してみます。

類似表主比準価額方式での引下げ対策

• 類似業種の変更
• 配当の引下げ
• 利益の引下げ
• 純資産の引下げ

純資産価額方式での引下げ対策

• 借入金による不動産の取得
• 財産価値のない資産の処理および損金計上が多くなる会計処理方法への変更
• 役員退職金支給の活用

会社規模の拡大

詳しくは、当税理士事務所にお問い合わせください。

6. 中小企業でも組織再編税制が利用できると聞きました。事業承継において、どのような活用方法があるか教えてください。

平成13年4月に商法が改正され、会社分割法制が創設されたことに伴い、税務面においても組織再編税制が新設されました。また、平成18年4月に商法が会社法に改められ、さらに組織再編がスムーズに、スピーディーに適用できるように改正されました。さらに、平成22年度税制改正でグループ法人税制が導入されるとともに、組織再編税制についても見直しがされています。

事業承継における組織再編の活用方法には次のようなものがあります。もちろん、これ以外にも各企業の実態に即した多様な活用ケースが想定できます。組織再編税制は上場企業だけのものではありません。中小企業におかれても、使いやすくなった組織再編税制を活用し、会社の体力を回復させている顧問先もあります。当税理士事務所は、事業承継を好機ととらえ、企業を包括的にコンサルティングいたしております。

• 経営権を分離する分割型会社分割
• 株価対策も兼ねた関係会社間の合併
• 持株会社の設立　etc・・・

7. 相続時精算課税制度について説明してください。

相続時精算課税制度は、贈与時の課税を軽減（非課税2,500万円、税率は一律20％）し、相続発生時に相続税で精算するという相続税と贈与税を一体化させた制度です。
注意すべき点は、相続時精算課税制度を適用するとその贈与者との間では、暦年贈与にすることはできません。

適用対象者

贈与者：

直系尊属で贈与をした年1月1日現在65歳以上
平成25年度税制改正により、平成27年1月1日以後の贈与について、受遺者が贈与を受けた年の1月1日現在で60歳以上に対象が拡大されました。

受贈者：

贈与者の推定相続人で贈与をした年の1月1日現在20歳以上
平成25年度税制改正により、平成27年1月1日以後の受遺者に、贈与を受けた年の1月1日現在で20歳以上である孫が追加されました。

8. 相続や合併等により会社にとって好ましくない者に株式が分散するのを防ぐには、どうしたらいいですか？

相続人等に対する株式の売渡請求制度を利用することが考えられます。これまで、株式を譲渡制限株式にした場合でも相続や合併等の事由による株式の移転は制限できなかったため、会社にとって好ましくないものに株式が分散するのを防止できませんでした。会社法では、定款に定めることにより、会社が相続や合併等で移転した譲渡制限株式について売渡請求をすることが可能になったため、株式が多数の株主に分散するのを防止することができます。

純資産価額方式での引下げ対策

1. 相続や合併等の一般承継により取得した株式であること
2. 譲渡制限株式であること
3. 定款に相続人に対する売渡請求ができる旨の定めがあること
4. 自己株式取得に対する財源規制を満たしていること

9. 事業承継対策として、議決権制限株式が有効だと聞きました。議決権制限株式について教えてください。

議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある株式をいいます。議決権の制限は、一定の事項についての制限だけではなく、全ての事項についての制限でも構いません。特に、全ての事項について議決権を制限している株式を完全無議決権株式と呼びます。

上記のような場合に、仮に後継者（長男）に株式の全てを相続させるという遺言書があったとしても、非上場株式以外に資産がない場合には、遺留分の減殺請求を受ける恐れがあります。このような場合には、経営者である父所有の株式を1／2は普通株式に、1／2は議決権制限株式にしておき、普通株式を後継者（長男）に相続させ、議決権制限株式は非後継者（次男）に相続させる旨の遺言書を作成しておけば、株式の所有は平等になり、経営権は後継者に集中させることができます。

10. 黄金株について教えてください。

黄金株とは、拒否権付株式【*1】の俗称です。黄金株は、取締役会の選任や解任、合併、事業譲渡などの特定な事項について種類株主に対し拒否権を与えることができるので、黄金株1株でも多数派の意見を覆す威力を有することになるのです。
黄金株の活用例としては、後継者が確定していて、オーナーがその後継者に事業承継を進めていく過程で、オーナーが黄金株を保有し、その他の株式を後継者に移転することで、経営権を確保しつつ財産の移転を実施することができます。

【*1】

拒否権付株式とは、株主総会において決議すべきとされる事項のうち、その決議のほか、その種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする株式をいいます。

11. 相続税を納付しなければならないのですが、非上場株式以外の財産がありません。何かよい方法はありませんか？

非上場株式の発行会社に、相続により取得した自社株を買い取ってもらい、その資金で相続税を納付する方法があります。相続により取得した非上場株式を、相続の申告期限の翌日から3年以内にその発行会社へ譲渡した場合、みなし配当課税【*1】はなく、20％の分離課税による譲渡所得となります。また、相続税を譲渡の取得費に加算できる特例も適用可能です。
ただし、発行会社に自己株式取得効力発生日における分配可能利益を限度とする、財源規制がありますのでご注意ください。

【*1】

みなし配当課税とは、譲渡対価のうち、その株式に対応するその発行会社の資本金等の額を超える部分に対する課税をいいます。